明新旭腾新材料股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券预案 （修订稿）的日前

（4）在本次上架的可匹配该公司金融工具所持最后的五个星期三内，该公司将担保所有续期并未转股的可匹配该公司金融工具如数及先前一年如数。

（5）本次可转债转让者所获得如数收入的应以付征税由可转债转让者顾及。

（七）转股期限内

本次上架的可匹配该公司金融工具转股期限内为自本次可转债上架完结之日满六个月底后的第一个星期三起至本次可转债所持止。

（八）转股生产线成本的并未确定及其更改

1、初始转股生产线成本的并未确定

本次上架的可匹配该公司金融工具初始转股生产线成本不略高于征集附带公报日以前二十个星期三该公司发行证券均价（若在该二十个星期三内起因过因除权、除息导致市值更改的情况下，则应以对更改以前星期三的两条线按经过具体来说以除权、除息更改后的生产线成本算出）和以前一个星期三该公司发行证券均价，实质初始转股生产线成本由间公司大会批准后该公司监事会或监事会批准后香港市民在上架以前根据市场和该公司实质实质情况与荐举独立机构（合而为一承销商）调解并未确定。

其中所，以前二十个星期三该公司发行证券均价=以前二十个星期三该公司发行证券额度/该二十个星期三该公司发行证券总量；以前一个星期三该公司发行证券均价=以前一个星期三该公司发行证券额度/该日该公司发行证券总量。

2、转股生产线成本的更改作法及算出公式

在本次上架最后，当该公司起因递送发行股票股利、转增认购、上半年公司股票或公司股票、递送银行存款股利等实质情况（不包包涵因本次上架的可匹配该公司金融工具转股而减少的认购）使该公司作价起因转变时，将按其所公式来进行转股生产线成本的更改（保存位数后两位，先前一位多于）：

递送发行股票股利或转增认购：P1=P0/（1+n）；

上半年公司股票或公司股票：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时来进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

递送银行存款股利：P1=P0－D；

上述三项同时来进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中所：P0为更改以前转市值，n为送股或转增认购数万人，k为上半年公司股票或公司股票数万人，A为上半年新市值或配市值，D为每股递送银行存款股利，P1为更改后转市值。

当该公司显现出来上述作价和/或间公司基本选举权转变实质情况时，将法理上来进行转股生产线成本更改，并在中所国交易所监督管理机构委员会（此所列缩写“上交所”）登录的香港交易所该公司资讯曝光新闻界上刊载监事会提案公报，并于公报中所载明转股生产线成本更改日、更改方法有及无限期转股时期（如需）；当转股生产线成本更改日为本次上架的可匹配该公司金融工具转让者转股获准日或最后、匹配作价备案日之以前，则该转让者的转股获准按该公司更改后的转股生产线成本监督。

当该公司确实起因作价买断、拆分、分离或任何其他情况下使该公司作价一般来说、数量和/或间公司基本选举权起因转变从而确实负面影响本次上架的可匹配该公司金融工具转让者的公司股票利益或转股则有基本选举权时，该公司将视实质实质情况按照公平、公平、应有的法理以及更好人身安全本次上架的金融工具转让者基本选举权的法理更改转股生产线成本。有关转股生产线成本更改细节及比较简单将依据到时国际组织有关普通法、条文及交易所监管部门的系由统性条文来制订。

（九）转股生产线成本向右校正规章

1、校正权限与校正略为

在本次上架的可匹配该公司金融工具不长过后，当该公司发行股票在假定年中所三十个星期三中所大概有十五个星期三的两条线略高于当期转股生产线成本的85%时，该公司监事会理应提出转股生产线成本向右校正建议并提交该公司间公司大会所列决。

上述建议并须经出席代所列大会的间公司所给与所列决权的三分之二以上通过并须实施。间公司大会来进行所列决时，转让本次上架的可匹配该公司金融工具的间公司应以当忽视。校正后的转股生产线成本应以不略高于该次间公司大会召集日以前二十个星期三该公司发行证券均价和以前一星期三均价。同时，校正后的转股生产线成本不得略高于该公司在在一期经核算的每股净财产值和发行股票邮票。

若在以前述三十个星期三内起因过转股生产线成本更改的情况下，则在转股生产线成本更改日以前的星期三按更改以前的转股生产线成本和两条线算出，在转股生产线成本更改日及最后的星期三按更改后的转股生产线成本和两条线算出。

2、校正程序

如该公司不得不向右校正转股生产线成本的，该公司将在上交所登录的香港交易所该公司资讯曝光新闻界上刊载公报，公报校正略为、股权备案日和无限期转股过后（如需）等有关资讯。从股权备案日后的第一个星期三（即转股生产线成本校正日）起，开始恢复转股获准并监督校正后的转股生产线成本。

若转股生产线成本校正日为转股获准日或最后，匹配作价备案日之以前，该类转股获准应以按校正后的转股生产线成本监督。

（十）转股平方根并未确定作法以及转股时极低一股总投资额的处理方法有

本次可匹配该公司金融工具转让者在转股年内获准转股时，转平方根量Q的算出作法为Q=V/P，并以去细法取一股的幂倍。

其中所：Q就是指转平方根量；V就是指可匹配该公司金融工具转让者获准转股的可匹配该公司金融工具右上角总总投资额；P就是指获准转股傍晚合理的转股生产线成本。

本次上架的可匹配该公司金融工具转让者获准匹配成的作价并须是幂股。本次上架的可匹配该公司金融工具转让者获准转股后，转股时极低匹配为一股的可匹配该公司金融工具流通量，该公司将按照深交所、中所国交易所备案如数股份公司该公司等独立机构的有关条文，在可匹配该公司金融工具转让者转股傍晚后的五个星期三内以银行存款兑付该大多可匹配该公司金融工具流通量及该流通量对应以的当期应以计如数。

（十一）担保债务规章

1、续期担保债务规章

在本次上架的可匹配该公司金融工具期满后五个星期三内，该公司将担保债务全部并未转股的可匹配该公司金融工具，实质担保债务生产线成本方形请该公司间公司大会批准后监事会或监事会批准后香港市民根据上架时市场实质情况与荐举独立机构（合而为一承销商）调解并未确定。

2、有状况担保债务规章

在转股日和，当其所两种情况下中所的假定一种显现出来时，该公司理应不得不按照可匹配该公司金融工具邮票加当期应以计如数的生产线成本担保债务全部或大多并未转股的可匹配该公司金融工具：

（1）在转股年内，如果该公司发行股票在年中所三十个星期三内大概有十五个星期三的两条线不略高于当期转股生产线成本的130%（包涵130%）；

（2）当本次上架的可匹配该公司金融工具并未转股流通量极低3,000万元时。

当期应以计如数的算出公式为：IA＝B×i×t/365

IA：就是指当期应以计如数；

B：就是指本次上架的可匹配该公司金融工具转让者转让的将担保债务的可匹配该公司金融工具右上角总总投资额；

i：就是指可匹配该公司金融工具年初右上角利数万人；

t：就是指计息天数，即从上一个付息日起至本计息上半年担保债务日止的实质早先天数（算头不算细）。

若在以前述三十个星期三内起因过转股生产线成本更改的情况下，则在更改以前的星期三按更改以前的转股生产线成本和两条线算出，在更改后的星期三按更改后的转股生产线成本和两条线算出。

（十二）回售规章

1、有状况回售规章

在本次上架的可匹配该公司金融工具先前两个计息上半年，如果该公司发行股票在任何年中所三十个星期三的两条线略高于当期转股生产线成本的70%时，可匹配该公司金融工具转让者理应将其转让的可匹配该公司金融工具全部或大多按邮票加上当期应以计如数的生产线成本回转售该公司。若在以前述星期三内起因过转股生产线成本因起因递送红股、转增认购、上半年公司股票（不包包涵因本次上架的可匹配该公司金融工具转股而减少的认购）、公司股票以及会派发银行存款股利等实质情况而更改的情况下，则在更改以前的星期三按更改以前的转股生产线成本和收盘生产线成本算出，在更改后的星期三按更改后的转股生产线成本和收盘生产线成本算出。如果显现出来转股生产线成本向右校正的实质情况，则上述“年中所三十个星期三”并须从转股生产线成本更改最后的第一个星期三起重新算出。

在本次上架的可匹配该公司金融工具先前两个计息上半年，可匹配该公司金融工具转让者在每年回售状况首次符合后可按上述依约状况无权回售权一次，若在首次符合回售状况而可匹配该公司金融工具转让者并未在该公司到时公报的回售审批年内审批并实施回售的，该计息上半年不会再无权回售权，可匹配该公司金融工具转让者不会多次无权大多回售权。

2、相应回售规章

若该公司本次上架的可匹配该公司金融工具征集资金顺利完成入股计划的实施实质情况与该公司在征集附带中所的敦促实质情况相比显现出来实质性转变，根据上交所的系由统性条文被视作相反征集资金顺利完成用具或被上交所认定为相反征集资金顺利完成用具的，可匹配该公司金融工具转让者占多数有一次回售的选举权。可匹配该公司金融工具转让者理应将其转让的可匹配该公司金融工具全部或大多按金融工具邮票加当期应以计如数的生产线成本回转售该公司。转让者在相应回售状况符合后，可以在该公司公报后的相应回售审批年内来进行回售，该次相应回售审批年内不实施回售的，不该再无权相应回售权。当期应以计如数的算出作法参见（十一）担保债务规章的系由统性细节。

（十三）转股上半年有关股利的不属于

因本次上架的可匹配该公司金融工具转股而减少的该公司A股发行股票占多数有与原A股发行股票同等的基本选举权，在股利索取的股权备案日傍晚下午收市后备案在册的所有A股发行股票间公司（包涵因可匹配该公司金融工具转股形成的间公司）均参与当期股利分配，占多数有同等基本选举权。

（十四）上架作法及上架某类

本次可匹配该公司金融工具的实质上架作法，方形请该公司间公司大会批准后监事会或监事会批准后香港市民与本次上架的荐举独立机构（合而为一承销商）调解并未确定。

本次可匹配该公司金融工具的上架某类为转让中所国交易所备案如数股份公司该公司苏州分该公司交易所的网站的自然人、法人、交易所入股基金、适用普通法条文的其他入股者等（国际组织普通法、条文禁止者除外）。

（十五）向原间公司如数的决定

本次上架的可匹配该公司金融工具向该公司原A股间公司采取必要如数，原A股间公司理应作罢必要如数权。向该公司原A股间公司必要如数的实质比重方形请该公司间公司大会批准后监事会或监事会批准后香港市民根据上架时实质实质情况与荐举独立机构（合而为一承销商）调解并未确定，并在本次可匹配该公司金融工具的上架公报中所为由曝光。

该公司原A股间公司必要如数除此以外的流通量以及该公司原A股间公司作罢必要如数权的大多，采行网下对独立机构入股者上架和/或通过深交所交易系由统网上折扣上架相联结的作法来进行，流通量由承销商包销。实质上架作法，方形请该公司间公司大会批准后监事会或监事会批准后香港市民与本次上架的荐举独立机构（合而为一承销商）调解并未确定。

（十六）金融工具转让者代所列大会系由统性关系人

金融工具转让者代所列大会由上架人监事会或代为管理机构人交由招集。上架人监事会或代为管理机构人应以在提出或收到召集金融工具转让者代所列大会的商议日内30月内召集金融工具转让者代所列大会。代所列大会通知应以在代所列大会召集15日以前向全体金融工具转让者及有关出席某类接获。

在本次可转债不长过后内，当显现出来此所列情况下之一时，应以当招集金融工具转让者代所列大会：

1、该公司白鱼暂定《可转债征集附带》的极为重要依约；

2、该公司白鱼改写《明新旭腾电子器件作价有限该公司可匹配该公司金融工具转让者代所列大会规则》；

3、白鱼暂定金融工具代为管理机构人或金融工具代为管理机构条款的合而为一要细节；

4、该公司不会按期缴付本息；

5、该公司起因减资（因员工给与股构想、股权激励、除此以外注资交易对应以的交易对手业绩敦促关系人造成了的作价买断或该公司为维护该公司效用及间公司基本选举权所必需买断作价造成了的减资除外）、拆分、分离、被托管、解散、获准负债或者违法进入负债程序等确实造成了偿还意志力起因实质性不利转变，必须不得不或批准后采取具体来说以预防措施；

6、必要人或者担保物或者其他偿还基本选举权预防措施（如有）起因实质性转变；

7、该公司、单独或合计转让本期金融工具额度百分之十以上的金融工具转让者书面商议召集；

8、该公司管理机构层不会正常发挥作用，造成了上架人债务担保意志力接踵而来严重不并未确定性；

9、该公司提出实质性债务重组建议的；

10、起因其他对金融工具转让者基本选举权有实质性实质负面影响的关系人；

11、根据普通法、行政条文、上交所、深交所及《明新旭腾电子器件作价有限该公司可匹配该公司金融工具转让者代所列大会规则》的条文，应以当由金融工具转让者代所列大会审议并不得不的其他关系人。

该公司将在本次上架的可匹配该公司金融工具征集附带中所依约人身安全金融工具转让者选举权的办法，以及金融工具转让者代所列大会的选举权、程序和提案作废状况。

（十七）本次征集资金顺利完成用具

本次上架可匹配该公司金融工具白鱼征集资金顺利完成额度预计不至少67,300万元（包涵67,300万元），扣除上架费用后，征集资金顺利完成净额白鱼入股于此所列计划：

其单位：万元

■

如果本次实质征集资金顺利完成净额少于白鱼顺利完成征集资金顺利完成额，极低大多该公司将通过筹集资金顺利完成应对。征集资金顺利完成顶多之以前，该公司将根据计划后续的实质实质情况以筹集资金顺利完成再行顺利完成，并在征集资金顺利完成顶多后为由置换。

在上述征集资金顺利完成入股计划的仅限于内，该公司监事会或监事会批准后香港市民可根据计划的后续、资金顺利完成需求等实质实质情况，对具体来说以征集资金顺利完成入股计划的实质总投资额来进行适当更改。

（十八）下调关系人

资信下调独立机构将为本次上架可转债就其资信下调通报。

（十九）征集资金顺利完成存管

该公司之前实施了征集资金顺利完成管理机构系由统性新制度，本次上架可匹配该公司金融工具的征集资金顺利完成将储藏于该公司监事会登录的征集资金顺利完成专项的网站中所，实质开立事宜将在上架以前由该公司监事会并未确定，并在本次可匹配该公司金融工具的上架公报中所曝光征集资金顺利完成专项的网站的系由统性资讯。

（二十）担保关系人

本次上架的可转债不包包涵担保。

（二十一）本次上架建议的合理期限内

该公司本次公开上架可匹配该公司金融工具建议的合理期限内为十二个月底，自本次上架建议经间公司大会审议通过日内算出。

本次公开上架可匹配该公司金融工具上架建议并须经上交所准予后并须实施。

三、管理机构学资讯及管理机构层争论与量化

明新旭腾于2020年11月底23日在深交所香港交易所，明新旭腾2018-2020上半年财务报所列之前天健会计师GAINAX（类似于平常家族企业）核算，2021年第四季度财务报所列并不予核算。本节中所的2021年1-9月底财务统计数据中所有该公司2021年并不予核算的第四季度美国证券交易委员会，2018-2020上半年财务统计数据中所有2018-2020上半年经核算的美国证券交易委员会。

（一）在在三年及一期的财产负债所列、收入所列、银行存款流量所列

1、在在三年及一期拆分财产负债所列

其单位：万元

■

2、在在三年及一期拆分收入所列

其单位：万元

■

3、在在三年及一期拆分银行存款流量所列其单位：万元

■

4、在在三年及一期母该公司财产负债所列

其单位：万元

■

5、在在三年及一期母该公司收入所列

其单位：万元

■

■

6、在在三年及一期母该公司银行存款流量所列

其单位：万元

■

（二）拆分报所列拆分仅限于的转变实质情况明新孟诺卡（辽宁省）电子器件有限该公司系由本该公司于2019年11月底在辽宁省承德筹组的母公司的子该公司，合而为一要交由该公司电子式新型材料的研制、生产线和销售额，自2019年设立日内归入拆分报所列仅限于。明新孟诺卡（辽宁省）电子器件有限该公司已于2021年3月底发还。

■

明新孟诺卡（余姚）电子器件有限该公司系由本该公司于2020年4月底在余姚嘉兴筹组的母公司的子该公司，合而为一要交由该公司电子式新型材料的研制、生产线和销售额，自2020年设立日内归入拆分报所列仅限于。

■

明新孟诺卡（无锡）电子器件有限该公司系由本该公司于2020年4月底在无锡新沂筹组的母公司的子该公司，合而为一要交由该公司电子式新型材料的研制、生产线和销售额，自2020年设立日内归入拆分报所列仅限于。

■

明新旭腾（无锡）创新研究院有限该公司系由本该公司母公司的子该公司明新孟诺卡（无锡）电子器件有限该公司于2021年4月底注资的母公司的子该公司，合而为一要交由该公司电子式新型材料的研制，自注资日内归入拆分报所列仅限于。

■

无锡明新旭腾科技有限该公司系由本该公司于2021年7月底在无锡新沂筹组的母公司的子该公司，合而为一要交由该公司电子式新型材料的研制、生产线和销售额，自2021年设立日内归入拆分报所列仅限于。

■

明新旭腾（苏州）设计咨询有限该公司系由本该公司于2021年8月底在苏州市筹组的母公司的子该公司，合而为一要交由该公司电子式新型材料的设计，自2021年设立日内归入拆分报所列仅限于。

■

除上述关系人外，该公司在在三年及一期拆分报所列仅限于并未起因转变。

（三）在在三年及一期合而为一要财务基准

1、合而为一要财务基准

其单位：万元

■

注：（1）上所列各基准的实质算出公式如下：

扩散比数万人=扩散财产÷扩散负债；

速动比数万人=（扩散财产－货品）÷扩散负债；

财产负债数万人=（负债额度÷财产额度）×100%；

贴现账款周转数万人=营运收入÷贴现账款最低溢价流通量；

货品周转数万人=营运成本÷货品最低溢价流通量；

如数基本选举权以此类推=息税折旧摊销以前收入÷如数支出；

每股净财产=不属于于母该公司间公司基本选举权÷紧接著总认购。

（2）2021年1-9月底统计数据并不予年化。

2、该公司在在三年及一期财产盈利实质情况

该公司按照中所国交易所监督管理机构委员会《公开上架交易所的该公司资讯曝光编报规则第9号——净财产贷款人和每股盈利的算出及曝光（2010年订正）》（中所国交易所监督管理机构委员会公报〔2010〕2号）、《公开上架交易所的该公司资讯曝光解释性公报第1号——非经常性损益（2008年订正）》（中所国交易所监督管理机构委员会公报〔2008〕43号）要求算出的净财产贷款人和每股盈利如下：

■

（四）该公司财政状况量化

1、财产量化

在在三年一期，该公司财产组合成实质情况如下：

其单位：万元

■

截至2018下半年、2019下半年、2020下半年及2021年9月底末，该公司的财产额度大致相同70,548.48万元、94,340.43万元、213,262.57万元及244,584.44万元。财产生产意志力基本上方形持续增长颓势，合而为一要系由经营生产意志力扩大引致。同时2020下半年较2019下半年财产额度增幅较大，合而为一要系由该公司于2020年完成合而为一板IPO，征集资金顺利完成顶多造成了财产生产意志力持续增长。

截至2018下半年、2019下半年、2020下半年及2021年9月底末，该公司扩散财产占多数财产额度比实质性致相同58.75%、60.39%、74.12%以及71.95%。扩散财产占多数财产额度的比重较高，合而为一要由货币资金顺利完成、贴现票据、贴现账款、贴现款项资本、货品等计划组合成。截至2018下半年、2019下半年、2020

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