福建乐丰律师事务所关于科华数据股份有限公司第一期员工持股计划之法律议案

6月底8日，合资公司小组会议第八届董事局会第十九次小组会议，草案通过了《关于〈科华电子邮件股票合资第一期管理人员发行股票计划（投票表决）〉及其概述的参众两院》《关于〈科华电子邮件股票合资第一期管理人员发行股票计划经营管理切实〉的参众两院》等参众两院。

根据合资公司在巨潮交流平台（）发函发行的《管理人员发行股票计划（投票表决）》，并经折衷《试行个人兴趣建议》的就其法律法规，本所检察官对本次管理人员发行股票计划的就其要点进行时了逐项核查，实际如下：

1、根据合资公司确认并经本所检察官查阅合资公司在巨潮交流平台发行的《第八届董事局会第十九次小组会议投票表决发函》（发函编号：2022-028）、《第八届董事局局第十二次小组会议投票表决发函》（发函编号：2022-029）、《法理董事局关于第八届董事局会第十九次小组会议就其要点的法理建议》，截至本法律条文建议书确有日，合资公司就本次管理人员发行股票计划已严谨按照法律条文、行政法律法规的法律法规义务程序在，真实、准确、比较简单、及时地制定了电子邮件公开发表，不共存他人利用本次管理人员发行股票计划进行时黑手融资、操纵者证券市场竞争等证券不道德行为的一般而言，不符《试行个人兴趣建议》第一条第（一）款关于司法机关按规定主张的立即。

2、根据《管理人员发行股票计划（投票表决）》、合资公司法理董事局建议以及合资公司第八届董事局局第十二次小组会议投票表决，本次管理人员发行股票计划遵循合资公司自主决定、管理人员主动参与的主张，截至本法律条文建议书确有日，合资公司不共存以摊派、强逼资源分配等方式则禁止管理人员参与本次管理人员发行股票计划的一般而言，且合资公司尽快不能以前述方式则禁止管理人员参与本次管理人员发行股票计划，不符《试行个人兴趣建议》第一条第（二）款关于主动作准备主张的立即。

3、根据《管理人员发行股票计划（投票表决）》，本次管理人员发行股票计划的作准备人盈亏自负，后果自担，不符《试行个人兴趣建议》第一条第（三）款关于后果自担主张的立即。

4、根据《管理人员发行股票计划（投票表决）》，本次管理人员发行股票计划的参与取向为合资公司（包涵子合资公司）的核心技术/销售业务/经营管理主干，合资公司控股公司控股公司合资公司、实质依靠人、董事局、副议长及高级别经营企业主不作准备本次管理人员发行股票计划，预计总次数不高达170人，实际参与次数、名单将由合资公司之外聘并根据管理人员实质缴款实际情况确定，不符《试行个人兴趣建议》第二条第（四）款关于参与取向的法律法规。

5、根据《管理人员发行股票计划（投票表决）》，本次管理人员发行股票计划的银行信贷缺少为作准备管理人员的有权薪酬、自筹银行信贷以及合资公司控股公司控股公司合资公司福建厦门科华伟业股票合资提供给作准备管理人员的债权人支持，控股公司控股公司合资公司债权人银行信贷以之外与管理人员自筹银行信贷以之外的比例不高达1：1，实际金额根据实质筹资缴款金额确定。本次管理人员发行股票计划的银行信贷缺少不符《试行个人兴趣建议》第二条第（五）款第1 项的法律法规。

6、根据《管理人员发行股票计划（投票表决）》，本次管理人员发行股票计划的投资人缺少为通过二级市场竞争卖给（仅限于但不限于集中竞价融资、大宗融资）等法律条文法律法规批准后的方式则取得，不符《试行个人兴趣建议》第二条第（五）款第2项的法律法规。

7、根据《管理人员发行股票计划（投票表决）》，本次管理人员发行股票计划的保有期为36 个月底，自合资公司之前一笔标的投资人的卖给进行业已量化。本次管理人员发行股票计划通过二级市场竞争卖给等法律条文法律法规批准后的方式则所获标的投资人的最长锁定期为12个月底，自合资公司发函之前一笔标的投资人的卖给进行业已12个月底后一次性解锁，不符《试行个人兴趣建议》第二条第（六）款第1项的法律法规。

8、根据《管理人员发行股票计划（投票表决）》，本次管理人员发行股票计划筹集银行信贷金额上限为8,000万元，以“份”作为新股其他部门，每份收益为1.00元；根据2022年6月底7日投资人价格24.92元/股测算，本次管理人员发行股票计划所能卖给和所有者的标的投资人据统计量不高达321万股，约占合资公司股本投资额的0.70 %；本次管理人员发行股票计划制定后，合资公司全部有效率的管理人员发行股票计划所所有者的投资人据统计累计不高达合资公司股本投资额的10%，任一所有者者所有者的管理人员发行股票计划收益所对应的投资人据统计累计不高达合资公司股本投资额的1%，不符《试行个人兴趣建议》第二条第（六）款第2项的法律法规。

9、根据《管理人员发行股票计划（投票表决）》，本次管理人员发行股票计划的最高者经营管理权力法理机构为所有者者小组会议，所有者者小组会议设经营管理的委员会，并专利权经营管理的委员会作为管理人员发行股票计划的经营管理法理机构，全权负责本次管理人员发行股票计划的日常经营管理，代表所有者者行使权力或者专利权负债经营管理法理机构行使权力控股公司合资公司平等权利，不符《试行个人兴趣建议》第二条第（七）款的法律法规。

10、经合资公司第八届董事局会第十九次小组会议草案通过并公开发表的《管理人员发行股票计划（投票表决）》已对下列要点这两项了明确法律法规：

（1） 本次管理人员发行股票计划的参与取向及确定准则、银行信贷、投资人缺少；

（2） 本次管理人员发行股票计划的保有有效期限、经营管理模式、所有者者小组会议的召集及草案程序在；

（3） 合资公司投资时本次管理人员发行股票计划的作准备方式则；

（4） 本次管理人员发行股票计划的变更、重新启动，管理人员发生不适合参与发行股票计划实际情况时所发行股票票居住权的就其切实；

（5） 本次管理人员发行股票计划所有者者代表或法理机构的出掌程序在；

（6） 本次管理人员发行股票计划经营管理法理机构的出掌、经营管理协商的主要条款、经营管理费用的计提及缴纳方式则；

（7） 本次管理人员发行股票计划期满后管理人员所所有者股票的就其切实；

（8） 其他重要要点。

本次管理人员发行股票计划不符《试行个人兴趣建议》第三条第（九）款的法律法规。

综上，本所检察官相信，本次管理人员发行股票计划不符《试行个人兴趣建议》的就其法律法规。

三、本次管理人员发行股票计划包括的贪污罪

（一）本次管理人员发行股票计划之前义务的决策和批准程序在

根据合资公司提供的内部决策明文并经本所检察官查阅合资公司在巨潮交流平台发行的发函，截至本法律条文建议书确有日，合资公司为制定本次管理人员发行股票计划之前义务了如下决策和批准程序在：

1、合资公司于2022年6月底7日小组会议第三届二次中华全国总工会代表大会，就合资公司为制定本次管理人员发行股票计划所拟定的《管理人员发行股票计划（投票表决）》及其概述、《经营管理切实》等要点合理征集了管理人员建议，不符《试行个人兴趣建议》第三条第（八）款之法律法规。

2、合资公司于2022年6月底8日小组会议第八届董事局会第十九次小组会议，草案通过了《关于〈科华电子邮件股票合资第一期管理人员发行股票计划（投票表决）〉及其概述的参众两院》及其他与本次管理人员发行股票计划有关的参众两院；截至本法律条文建议书确有日，合资公司董事局会已发行了《关于小组会议2022年第二次临时控股公司合资公司大会的通知》，董事局会将《关于〈科华电子邮件股票合资第一期管理人员发行股票计划（投票表决）〉及其概述的参众两院》等参众两院提交合资公司2022年第二次临时控股公司合资公司大会草案，以上不符《试行个人兴趣建议》第三条第（九）款之法律法规。

3、合资公司法理董事局已就《关于〈科华电子邮件股票合资第一期管理人员发行股票计划（投票表决）〉及其概述的参众两院》发表了法理建议，相信：（1）本次管理人员发行股票计划的概要不符《子劳动法》《证券法》《试行个人兴趣建议》《笔记本电脑准则化重新启动须要》等有关法律条文、法律法规、规章和准则化性明文以及《合资公司章程》的法律法规，不共存就其法律法规所禁止及侵害合资公司及全体控股公司合资公司利益的一般而言；本次管理人员发行股票计划合理征集了管理人员建议，遵循司法机关按规定、主动作准备、后果自担的主张，不共存摊派、强逼资源分配等方式则禁止管理人员作准备本次管理人员发行股票计划的一般而言；（2）本次管理人员发行股票计划旨在确立和完善合资公司劳动者与管理者的利益共享合理，强化合资公司休养生息技术水平，带给和保留优秀经营管理人才和销售业务主干，提升合资公司管理人员的凝聚力和合资公司竞争力，利于合资公司过后、肥胖、稳定发展。

4、合资公司董事局局于2022年6月底8日就本次管理人员发行股票计划就其要点这两项投票表决。董事局局相信：（1）合资公司不共存《试行个人兴趣建议》《笔记本电脑准则化重新启动须要》等法律条文、法律法规、准则化性明文法律法规的禁止制定管理人员发行股票计划的一般而言；《合资公司第一期管理人员发行股票计划（投票表决）》及其概述的概要不符《子劳动法》《证券法》《试行个人兴趣建议》《笔记本电脑准则化重新启动须要》有关法律条文、法律法规及准则化性明文以及《合资公司章程》的法律法规，不共存侵害合资公司及全体控股公司合资公司利益的一般而言；（2）合资公司第一期管理人员发行股票计划拟定的所有者者除此以之外不符《试行个人兴趣建议》《笔记本电脑准则化重新启动须要》等就其法律条文、法律法规、准则化性明文法律法规的条件，不符本次管理人员发行股票计划法律法规的参与取向的确定准则，其作为第一期管理人员发行股票计划所有者者的主体资格有权、有效率；（3）合资公司不共存向第一期管理人员发行股票计划所有者者提供信贷、信贷担保或任何其他公司财务赞助的计划或事前。本次管理人员发行股票计划遵循司法机关按规定、主动作准备、后果自担的主张，不共存遵守法律条文、法律法规的一般而言；（4）合资公司制定第一期管理人员发行股票计划有助于确立和完善管理人员、控股公司合资公司的利益共享合理，强化合资公司休养生息技术水平，提升中华全国总工会的凝聚力和合资公司竞争力，抽调管理人员的缺乏经验和创造性，倡导合资公司长期、过后、肥胖发展。

5、合资公司已聘请本所对本次管理人员发行股票计划确有法律条文建议书。

基于上述，本所检察官相信，合资公司就本次管理人员发行股票计划已义务的决策和批准程序在不符《试行个人兴趣建议》《笔记本电脑准则化重新启动须要》的就其法律法规。

（二）本次管理人员发行股票计划尚除此以之外需义务的批准程序在

根据《试行个人兴趣建议》《笔记本电脑准则化重新启动须要》的就其法律法规，为制定本次管理人员发行股票计划，合资公司仍除此以之外需义务下列批准程序在：

合资公司应小组会议控股公司合资公司大会对本次管理人员发行股票计划就其要点进行时草案，并在控股公司合资公司大会现场小组会议小组会议前发函本法律条文建议书。控股公司合资公司大会对本次管理人员发行股票计划这两项投票表决时，除此以之外除此以之外需出席小组会议的非关联控股公司合资公司所持草案权过半数通过。

基于上述，本所相信，截至本法律条文建议书确有日，除前述本次管理人员发行股票计划尚除此以之外需义务的批准程序在之外，合资公司就本次管理人员发行股票计划之前按照《试行个人兴趣建议》《笔记本电脑准则化重新启动须要》的法律法规义务了现阶段合理的法律条文程序在。

四、忽略草案事前的有权按规定性

根据《管理人员发行股票计划（投票表决）》，合资公司控股公司控股公司合资公司、实质依靠人、董事局、副议长及高级别经营企业主除此以之外尚未作准备本次管理人员发行股票计划，本次管理人员发行股票计划与合资公司控股公司控股公司合资公司、实质依靠人、董事局、副议长及高级别经营企业主之间除此以之外不共存关联彼此间，在董事局会、董事局局草案包括本次管理人员发行股票计划的就其参众两院时合资公司董事局、副议长无除此以之外需忽略草案。合资公司控股公司合资公司大会就本次管理人员发行股票计划进行时草案时，本次管理人员发行股票计划包括就其控股公司合资公司的，就其控股公司合资公司应当忽略草案。

基于上述，本所检察官相信，前述事前并尚未遵守法律条文法律法规以及《合资公司章程》的法律法规。

五、本次管理人员发行股票计划在合资公司投资时作准备方式则的有权按规定性

根据《管理人员发行股票计划（投票表决）》，本次管理人员发行股票计划保有期内，合资公司以新股、大批量、可转债等方式则投资时，由经营管理的委员会催促是否作准备及实际作准备方案，并提交所有者者小组会议草案。该等事前尚未遵守法律条文法律法规及《合资公司章程》的法律法规。

六、主张上突击彼此间认定的有权按规定性

根据《管理人员发行股票计划（投票表决）》，合资公司控股公司控股公司合资公司、实质依靠人、董事局、副议长及高级别经营企业主除此以之外尚未作准备本次管理人员发行股票计划；本次管理人员发行股票计划与合资公司控股公司控股公司合资公司、实质依靠人、董事局、副议长及高级别经营企业主之间除此以之外不共存关联彼此间或主张上突击彼此间。

（一）合资公司控股公司控股公司合资公司为本次管理人员发行股票计划的作准备取向提供债权人，但本次管理人员发行股票计划与合资公司控股公司控股公司合资公司不组合而成《港交所合资公司入股经营管理切实》法律法规的主张上突击彼此间，实际原因如下：

1、合资公司控股公司控股公司合资公司尚未参与本次管理人员发行股票计划，本次管理人员发行股票计划尚未与控股公司控股公司合资公司签署主张上突击协商或共存主张上突击事前。除控股公司控股公司合资公司拟向本次管理人员发行股票计划的作准备取向提供债权人之一般而言之外，控股公司控股公司合资公司与本次管理人员发行股票计划不共存《港交所合资公司入股经营管理切实》第八十三条第二款所列示的可就其为主张上突击人的其他一般而言。

2、所有者者小组会议为本次管理人员发行股票计划的权力法理机构，并通过所有者者小组会议总统大选造成了经营管理的委员会，全权负责管理人员发行股票计划的日常经营管理，代表所有者者行使权力控股公司合资公司平等权利。本次管理人员发行股票计划法理运营，总统大选经营管理的委员会进行时经营管理，不受控于控股公司控股公司合资公司。本次管理人员发行股票计划遵循合资公司自主决定，管理人员主动参与的主张，不以摊派、强逼资源分配等方式则禁止管理人员参与本次管理人员发行股票计划。本次管理人员发行股票计划投票表决已对所有者者的收益资源分配、就其等进行时了法律法规，不共存控股公司控股公司合资公司通过债权人依靠作准备取向收益资源分配、就其之一般而言。

3、本次管理人员发行股票计划主动放弃所发行股票票在合资公司控股公司合资公司大会的草案权，合资公司控股公司控股公司合资公司不能因债权人事前增加上年的合资公司股票草案权数量。

（二）合资公司控股公司控股公司合资公司已就本次管理人员发行股票计划制定所涉主张上突击就其要点这两项如下尽快：为激励管理人员之最终目标，合资公司控股公司控股公司合资公司主动为合资公司第一期管理人员发行股票计划的作准备取向提供债权人。控股公司控股公司合资公司与就其作准备取向不能因为债权人行为组合而成主张上突击彼此间，控股公司控股公司合资公司也不能因为债权人行为而立即就其作准备取向与控股公司控股公司合资公司保持稳定主张上突击。控股公司控股公司合资公司与本次管理人员发行股票计划、本次管理人员发行股票计划的经营管理的委员会除此以之外无主张上突击事前或主张上突击计划，亦不能立即本次管理人员发行股票计划、本次管理人员发行股票计划经营管理的委员会与控股公司控股公司合资公司保持稳定主张上突击。本尽快过后有效率且不作变更或撤销。

（三）合资公司控股公司控股公司合资公司、实质依靠人、董事局、副议长、高级别经营企业主与本次管理人员发行股票计划除此以之外不共存关联彼此间、亦无主张上突击事前。本次管理人员发行股票计划在就其操作运行等事务方面与控股公司控股公司合资公司、实质依靠人、董事局、副议长、高级别经营企业主保持稳定法理。

综上，合资公司控股公司控股公司合资公司、实质依靠人、董事局、副议长、高级别经营企业主除此以之外无法依靠本次管理人员发行股票计划所有者者小组会议或经营管理的委员会，无法对本次管理人员发行股票计划决策要点制定不小阻碍，不能通过本次管理人员发行股票计划扩大其能够支配的合资公司股票草案权数量。因此，本所检察官相信，本次管理人员发行股票计划与合资公司控股公司控股公司合资公司、实质依靠人、董事局、副议长、高级别经营企业主之间不共存主张上突击彼此间。

七、本次管理人员发行股票计划的电子邮件公开发表

合资公司已在法律法规的电子邮件公开发表传媒发函了第八届董事局会第十九次小组会议投票表决、《管理人员发行股票计划（投票表决）》及其概述、法理董事局建议及第八届董事局局第十二次小组会议投票表决等明文。

本所检察官相信，截至本法律条文建议书确有日，合资公司已按照《试行个人兴趣建议》《笔记本电脑准则化重新启动须要》等法律法规就本次管理人员发行股票计划义务了现阶段合理的电子邮件公开发表理应。根据《试行个人兴趣建议》《笔记本电脑准则化重新启动须要》的就其法律法规，随着本次管理人员发行股票计划的前推制定，合资公司尚除此以之外需按照就其法律条文、法律法规及准则化性明文的法律法规继续义务电子邮件公开发表理应。

八、结论建议

综上所述，本所检察官相信：

1、合资公司不具备制定本次管理人员发行股票计划的主体资格。

2、《管理人员发行股票计划（投票表决）》不符《试行个人兴趣建议》《笔记本电脑准则化重新启动须要》等的就其法律法规。

3、截至本法律条文建议书确有日，合资公司已就本次管理人员发行股票计划义务了现阶段合理的贪污罪，但本次管理人员发行股票计划仍除此以之外需经合资公司控股公司合资公司大会草案通过后方可司法机关制定。

4、截至本法律条文建议书确有日，合资公司已就制定本次管理人员发行股票计划义务了现阶段相应的电子邮件公开发表理应，随着本次管理人员发行股票计划的前推制定，合资公司尚除此以之外需按照就其法律条文、法律法规及准则化性明文的法律法规继续义务电子邮件公开发表理应。

福建乐丰检察官ARTSVISION

负责人：

经办检察官：

林建章：__________________

李圣强：__________________

二〇二二年八月底二十三日

（责任编辑:马金露）。

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